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北新集团建材股份有限公司公告(系列)

来源:未知 作者:admin 人气: 发布时间:2019-06-01
摘要:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第十七次临时会议于2019年5月31日召开,会议通知于2019年5月28日以电子邮件方式发出,本次会议以传真

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第十七次临时会议于2019年5月31日召开,会议通知于2019年5月28日以电子邮件方式发出,本次会议以传真方式(包括直接送达和电子邮件方式)进行表决。全体9名董事参加了表决,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  1.审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》

  同意公司与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》,同意授权公司法定代表人及管理层在遵循《金融服务协议》约定的原则和条件下,办理本次交易实施过程中的具体事宜,包括但不限于选择服务种类、确定实际存贷款金额等。

  该议案内容详见公司于2019年6月1日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站(网址:)的《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事王兵、陈学安、余明清、裴鸿雁回避了对本项议案的表决。

  2.审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》

  该议案内容详见公司于2019年6月1日刊登在巨潮资讯网站(网址:)的《北新集团建材股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事王兵、陈学安、余明清、裴鸿雁回避了对本项议案的表决。

  3.审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》

  该议案内容详见公司于2019年6月1日刊登在巨潮资讯网站(网址:)的《北新集团建材股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事王兵、陈学安、余明清、裴鸿雁回避了对本项议案的表决。

  4.审议通过了《关于公司为控股子公司梦牌新材料有限公司及其子公司提供担保的议案》

  议案内容详见公司于2019年6月1日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站(网址:)的《对外担保公告》。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)第六届监事会第十四次临时会议于2019年5月31日召开,会议通知于2019年5月28日以电子邮件方式发出,本次会议以传真方式(包括直接送达及电子邮件方式)进行表决。全体3名监事参加了表决,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  1.审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》

  监事会认为:公司与中国建材集团财务有限公司(以下简称财务公司)之间开展的金融服务业务,遵循了平等互利的原则,定价公允,有利于提高公司资金使用效率;董事会决策程序符合相关规定,关联董事均回避表决;符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性。同意公司与财务公司签署《金融服务协议》,同意授权公司法定代表人及管理层在遵循《金融服务协议》约定的原则和条件下,办理本次交易实施过程中的具体事宜,包括但不限于选择服务种类、确定实际存贷款金额等。

  该议案内容详见公司于2019年6月1日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站(网址:)的《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

  2.审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》

  监事会认为:该风险评估报告对公司在财务公司办理存贷款业务的风险进行了客观、充分的评估。公司董事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,审议程序符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,同意该风险评估报告。

  该议案内容详见公司于2019年6月1日刊登在巨潮资讯网站(网址:)的《北新集团建材股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。

  3.审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》

  监事会认为:该风险处置预案能够防范、控制和降低公司及下属子公司在财务公司办理存贷款业务的风险,保障资金安全,保护公司及股东,特别是中小股东的利益。公司董事会在审议该议案时,关联董事回避表决,审议程序符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定,同意该风险处置预案。

  该议案内容详见公司于2019年6月1日刊登在巨潮资讯网站(网址:)的《北新集团建材股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司为控股子公司梦牌新材料有限公司及其子公司提供担保的议案》。

  梦牌新材料有限公司(以下简称梦牌新材料)是公司的控股子公司,梦牌新材料(宣城)有限公司(原宣城万佳建材有限公司,以下简称梦牌宣城)和梦牌新材料(宁国)有限公司(以下简称梦牌宁国)为梦牌新材料的全资子公司,梦牌新材料及其子公司经营状况和资信情况良好。为满足梦牌新材料及其子公司正常生产经营需要,在公司董事会批准本议案之日起至公司2019年度股东大会召开之日止的相关期间内,公司拟为梦牌新材料及其子公司提供总计不超过人民币13,000万元的流动资金借款担保,具体如下:

  1.为梦牌新材料在莱商银行股份有限公司临沂平邑支行的不超过人民币5,000万元流动资金借款提供保证担保,担保期限壹年;

  2.为梦牌宣城在交通银行股份有限公司宣城分行的不超过人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保,担保期限壹年;

  3.为梦牌宁国在交通银行股份有限公司宣城分行的不超过人民币5,000万元的流动资金借款提供保证担保,担保期限壹年。

  根据有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定,此议案不需提交股东大会审议。

  经营范围:研发、生产、销售建筑材料、新型墙体材料、水暖管件、装饰材料、木板、水性涂料、砂浆、水泥制品、粘接材料、机械设备、电器设备;化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)销售;新型建筑材料的房屋研发、销售;建筑材料生产技术的研发、技术转让、技术服务;环保节能产品的开发、利用;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表;出租办公用房、商业用房;机械设备租赁;物业管理服务。

  产权及控制关系:公司持有梦牌新材料70%股权,山东万佳建材有限公司(以下简称山东万佳)持有梦牌新材料30%股权

  针对公司为梦牌新材料提供的前述担保事项,山东万佳按其持股比例向公司出具了担保函,梦牌新材料出具了反担保函。

  截至2018年12月31日,梦牌新材料合并范围内资产总额合计为37,372.03万元,负债总额为11,282.85万元,或有事项涉及的总额为0万元,归属于母公司净资产为26,089.18万元;2018年度,梦牌新材料营业收入为7,382.05万元,利润总额为1,097.18万元,归属于母公司的净利润为1,089.18万元。截至2019年3月31日,梦牌新材料合并范围内资产总额合计为41,217.70万元,负债总额为15,422.44万元,或有事项涉及的总额为0万元,归属于母公司净资产为25,795.26万元;2019年1-3月,梦牌新材料营业收入为4,486.70万元,利润总额为-292.74万元,归属于母公司的净利润为-292.74万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,梦牌新材料未被列入失信被执行人名单。

  针对公司为梦牌宣城提供的前述担保事项,山东万佳已经出具担保函,梦牌宣城已经出具反担保函。

  截至2018年12月31日,梦牌宣城资产总额为10,525.58万元,负债总额为1,233.85万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为9,291.73万元;2018年,梦牌宣城营业收入为10,804.08万元,利润总额为798.07万元,归属于母公司的净利润为749.15万元。截至2019年3月31日,梦牌宣城资产总额为10,187.26万元,负债总额为1,215.09万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为8,972.17万元;2019年1-3月,梦牌宣城营业收入为1,193.33万元,利润总额为-297.45万元,归属于母公司的净利润为-297.45万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,梦牌宣城未被列入失信被执行人名单。

  与公司的关联关系:公司控股子公司梦牌新材料与梦牌新材料的全资子公司梦牌宣城共同持股的公司

  产权及控制关系:公司控股子公司梦牌新材料持有90%股权,梦牌宣城持有10%股权

  针对公司为梦牌宁国提供的前述担保事项,山东万佳已经出具担保函,梦牌宁国已经出具反担保函。

  截至2018年12月31日,梦牌宁国资产总额为25,857.56万元,负债总额为15,782.88万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为10,074.68万元;2018年,梦牌宁国营业收入为8,101.17万元,利润总额为104.31万元,归属于母公司的净利润为104.31万元。截至2019年3月31日,梦牌宁国资产总额为28,220.19万元,负债总额为18,168.98万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为10,051.21万元;2019年1-3月,梦牌宁国营业收入为3,342.81万元,利润总额为-23.47万元,归属于母公司的净利润为-23.47万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,梦牌宁国未被列入失信被执行人名单。

  公司董事会认为:梦牌新材料是公司的控股子公司,经营情况良好,资信状况良好,有较强的偿还债务能力,对其提供担保不会对公司产生不利影响。针对公司为梦牌新材料提供的前述担保事项,山东万佳按其持股比例向公司出具了担保函,梦牌新材料出具了反担保函。为满足梦牌新材料正常生产经营需要,公司董事会同意公司为其前述流动资金借款业务提供担保。

  梦牌宣城是公司控股子公司梦牌新材料的全资子公司,梦牌宁国是梦牌新材料和梦牌宣城共同持股的公司。这两家公司经营情况良好,资信状况良好,有较强的偿还债务能力,对其提供担保不会对公司产生不利影响。针对公司为梦牌宣城和梦牌宁国提供的前述担保事项,山东万佳已经分别为其出具担保函,两家被担保子公司已经出具反担保函。为满足上述两家公司的正常生产经营需要,公司董事会同意为其前述流动资金借款业务提供担保。

  截至2019年5月31日,公司及公司全资子公司对外担保总额为79,900万元,占公司2018年12月31日经审计的合并会计报表归属于母公司净资产1,428,288.68万元的5.5941%。前述担保全部系公司对公司全资子公司、公司全资子公司对其全资及控股子公司提供的担保。截至2019年5月31日,逾期担保累计金额0元,涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额0元。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步拓宽融资渠道,提高资金使用效率,北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)拟与中国建材集团财务有限公司(以下简称财务公司)签署《金融服务协议》。根据该协议,财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。为提高效率,授权公司法定代表人及管理层在遵循《金融服务协议》约定的原则和条件下,办理本次交易实施过程中的具体事宜,包括但不限于选择服务种类、确定实际存贷款金额等。

  鉴于公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司(以下简称中国建材集团),根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易已经公司2019年5月31日召开的第六届董事会第十七次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过,关联董事王兵、陈学安、余明清、裴鸿雁回避了对本项议案的表决。公司独立董事已对本次关联交易及相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,不构成重组上市,也无需提交公司股东大会审议。

  财务公司成立于2013年4月23日,是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。具体情况如下:

  注册资本:50,000万元人民币,其中:中国建材集团有限公司(以下简称中国建材集团)出资35,000万元,占比70%;中材水泥有限责任公司出资15,000万元,占比30%。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(固定收益类)。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,财务公司未被列入失信被执行人名单。

  财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务(包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务)和其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等)。

  2019年,公司于财务公司存置的每日存款余额(含应计利息)最高不超过人民币5,000万元。

  2019年,财务公司向公司提供的综合授信余额(含应计利息)最高不超过人民币10,000万元。

  财务公司为公司提供存款服务的存款利率应不得低于:(1)中国人民银行同期同品种存款利率;(2)同期同等条件下财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率;及(3)同期同等条件下中国一般商业银行(协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行,包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行,其与甲方均有合作)及中国股份制商业银行(协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司及兴业银行股份有限公司,其与甲方均有合作)就同类存款向公司提供的利率。

  财务公司向公司提供的贷款利率应不得高于:(1)中国人民银行同期同品种贷款基准利率;(2)同期同等条件下财务公司就类似贷款向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率;且(3)同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制商业银行就类似贷款向公司收取的利率,且财务公司不要求公司以公司的任何资产为贷款服务提供抵押。

  财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务,财务公司免费为公司提供前述结算服务。

  财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务所收取的费用,凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,费用应不得高于:(1)同期同等条件下财务公司就同类金融服务向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的费用;且(2)同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务向公司收取的费用。

  就本次关联交易事宜,公司拟与财务公司签署《金融服务协议》,该协议的主要内容如下:

  1.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。甲、乙双方之间的合作为非独家的合作,甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务,乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。甲、乙双方同意进行合作,由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

  2.出现以下情形之一时,乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方,协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务,配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》,并采取措施避免损失发生或者扩大:

  (1)乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32 条、或第33 条规定的情形;

  (2)乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34 条规定的要求;

  (3)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;

  (4)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;

  (5)乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额;

  (9)乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%;

  (10)乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚;

  任何一方违约都应承担违约责任,违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

  1.本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会批准、乙方董事会批准后生效。

  2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改,则双方就协议变更签署的书面协议,在取得甲方董事会批准、经乙方董事会批准后生效。

  3.除本协议另有规定外,未经另一方书面同意,任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。

  5.因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议,经双方友好协商,可另行签订补充协议。

  1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔,双方应协商解决。

  2.如在争议发生之日起30日内,仍不能通过协商解决的,任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会,按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决将是终局的,对双方均有约束力。

  自2019年年初至披露日,公司与中国建材集团及其所属企业或者其他组织等累计已发生的各类关联交易的总金额为1,889.82万元。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见(一)独立董事就本次关联交易发表事前认可意见如下:

  公司与财务公司发生本次关联交易的理由合理、充分,定价方法客观、公允,符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  作为公司的独立董事,我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查,听取了有关人员对上述情况的介绍,我们认为公司风险评估报告真实客观、风险处置预案能够维护资金安全,进行本次关联交易符合相关法律、法规及公司章程规定,我们一致同意将以上相关议案提交公司第六届董事会第十七次临时会议审议。

  1.公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、客观评估,我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营,各项监管指标均符合该办法规定,公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。

  2.公司与财务公司签订《金融服务协议》,遵循了平等互利的原则,定价公允,有利于拓展公司融资渠道,提高资金使用效率,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。

  3.公司制定的在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案,能够防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的风险,有效保障资金安全性。

  4.本次关联交易已经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过,关联董事已回避表决,会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。

  综上所述,同意公司与财务公司签订《金融服务协议》,并同意相关风险评估报告和风险处置预案。

  本次关联交易后财务公司将成为公司新的融资平台和资金管理平台,为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。本次关联交易有利于拓宽理财渠道、提高资金使用效率、为公司长远发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道。上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

责任编辑:admin

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