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高斯贝尔数码科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公

来源:未知 作者:admin 人气: 发布时间:2019-04-16
摘要:公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称公司、高斯贝尔)第三届董事会第二十二次会议通知于2019年4月1日以专人送达、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”、“高斯贝尔”)第三届董事会第二十二次会议通知于2019年4月1日以专人送达、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。2019年4月4日,会议如期以通讯方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事8人,其中董事刘玮先生因公务出差未能出席本次会议,授权委托董事王春女士代为表决。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘潭爱先生主持,以记名投票的方式审议并通过了以下议案:

  根据公司经营计划及发展规划,公司拟定了2019年度非关联银行综合授信额度及非关联金融机构融资计划,总金额为人民币5.9亿元

  该计划包括公司和下属子公司的所有非关联银行授信额度及非关联金融机构融资计划,含本外币额度及各种授信品种。

  在不突破董事会批准的上述融资额度内,公司及下属子公司将根据与各银行及金融机构洽谈的具体结果和相关融资条件的变化情况,酌情引入计划外银行及金融机构,调整各银行授信额度及金融机构融资金额,并提请董事会授权董事长在上述总融资计划内审批与借款、借款展期和其它融资品种相关的事宜,在相关合同文件上签字或者签章。

  为提高决策效率,上述额度内的每笔融资业务,将不提交董事会及股东大会审议。授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。

  二、关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案

  独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对此事项进行了核查,发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司、控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司及实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见》。

  三、关于公司控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案

  独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对此事项进行了核查,发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见》。

  为满足公司生产经营需要,保证公司持续健康地发展,公司拟以自有资产抵押给交通银行郴州分行、华夏银行郴州分行,合计申请金额不超过19,000万元的授信。

  详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司以自有资产抵押向银行申请授信的公告》。

  关于公司、控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“高斯贝尔”、“公司”或“本公司”)于2019年4月4日召开了第三届董事会第二十二次会议,以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司、控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》,同意公司、控股股东与实际控制人刘潭爱先生为全资子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司(以下简称“家居智能”)提供合计不超过7,000万元的连带责任保证担保,免收担保费用。关联董事刘潭爱回避了表决,具体情况如下:

  以上担保额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在担保额度内,具体视公司运营资金的实际需求来确定,以上担保有效期自与银行签订担保合同之日起一年。

  公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生,为本次交易的关联自然人,在审议该议案时,回避了表决,其向家居智能提供担保构成了关联交易,该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》的规定,本议案需提交股东大会审议。

  住所:深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房A厂房01-04层(东侧)

  经营范围:无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、多媒体电子终端设备、网络摄像机的技术开发、生产和销售;兴办实业(具体项目另行申报);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

  刘潭爱先生现任公司董事长,截止公告日,刘潭爱先生持有本公司股份46,690,300股,占公司总股本27.93%,为公司控股股东、实际控制人。刘潭爱先生符合《股票上市规则》第10.1.5第(一)项规定的情形,为公司关联方,因此与公司上述交易构成关联交易。

  根据公司经营与资金使用计划需要,公司为家居智能向上海浦东发展银行深圳分行申请总额不超过人民币4,000万元的综合授信提供连带责任保证担保;公司为家居智能向平安银行深圳分行申请总额不超过人民币1,000万元的综合授信提供连带责任保证担保,以上担保期限均为一年。控股股东、实际控制人刘潭爱先生为家居智能向招商银行深圳分行申请总额不超过2,000万元的综合授信提供连带责任保证担保,担保期限为一年。担保协议目前尚未签署,担保协议主要内容将在上述范围内由公司、控股股东与实际控制人刘潭爱先生、家居智能及银行共同协商确定,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为降低公司融资成本,维护全体股东的利益,担保方将不收取任何担保费用。

  公司、控股股东与实际控制人刘潭爱先生为支持全资子公司业务发展,为更好的满足全资子公司日常经营需要,为全资子公司向银行申请授信提供连带责任保证担保,且不收取任何担保费用,体现了公司、控股股东与实际控制人对全资子公司的支持,符合公司和全体股东的利益。该交易不会对公司的经营业绩产生负面影响,更有利于公司的长远发展。

  本次关联担保事项为公司、控股股东与实际控制人为上市公司全资子公司担保,且不收取担保费用。有利于全资子公司的生产经营和长远发展。公司董事会认为:本次担保事项不会损害公司及投资者的利益,同意上述担保事项。

  公司全体独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可:认为该事项有利于公司经营发展,不会出现损害公司利益的情形,不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响,董事会审议相关事项时关联董事需回避表决。我们同意将该项事宜提交公司董事会审议,并履行相关的信息披露义务,关联董事需回避表决。

  经认真审核讨论后发表以下独立意见:公司已将公司、控股股东与实际控制人刘潭爱先生拟为全资子公司授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为本次担保暨关联交易事项有利于高斯贝尔降低融资成本,推进经营业务开展。我们认为该事项是公开、公平、合理、合规的,公司、控股股东与实际控制人刘潭爱先生为全资子公司提供连带责任保证担保不收取任何费用,没有损害中小股东和公司的利益,有利于公司的长远发展。审议本事项过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充分,相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。因此,我们同意此议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议后提交2018年度股东大会审议。

  高斯贝尔本次关联交易事项已经上市公司董事会审议通过,关联董事回避了表决,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《公司章程》的规定,且不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见与独立意见;

  3、招商证券股份有限公司关于公司、控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见。

  关于公司控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“高斯贝尔”、“公司”或“本公司”)于2019年4月4日召开了第三届董事会第二十二次会议,关联董事刘潭爱回避了表决,以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。根据公司经营与资金使用计划需要,同意公司控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶孙二花女士为公司提供合计不超过39,000万元的连带责任保证担保,免收担保费用,具体金额如下表:

  以上担保额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在担保额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。其中华夏银行郴州分行以及交通银行郴州分行担保期限为自与银行签订担保合同之日起三年,其他担保有效期自与银行签订担保合同之日起一年。

  公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生及其配偶孙二花女士为本次交易的关联自然人,在审议该议案时,刘潭爱先生回避了表决,其向公司提供担保构成了关联交易,该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本议案需提交股东大会审议。

  经营范围:数字电视机顶盒、室外单元、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、收银机、多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、微波有源和无源器件、电子元器件、网络宽带接收终端、网络宽带接入设备、微波陶瓷器件、覆铜板及通讯器材、卫星通讯设备及产品配件、线材的生产和销售;软件开发、销售;信息系统集成服务;楼宇对讲、门禁系统、监控系统、无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、多媒体电子终端设备、网络摄像机、防盗报警、停车管理、消防系统、公共安全防范系统设计、安装、维护和运营;通讯工程、综合布线、机房工程及弱电工程系统设计、施工;通信设备安装、调试和维护;增值电信业务经营、文化传媒、公共广播的系统设计、施工与服务;信息产业投资,项目投资管理(投资科技型项目);货物及技术进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  刘潭爱先生现任公司董事长,截止公告日,刘潭爱先生持有本公司股份46,690,300股,占公司总股本27.93%,为公司控股股东、实际控制人。刘潭爱先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5第(一)项规定的情形,为公司关联方,因此与公司上述交易构成关联交易。

  根据公司经营与资金使用计划需要,控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶拟为公司提供不超过39,000万元的连带责任保证担保。担保协议目前尚未签署,担保协议主要内容将在上述范围内由公司、刘潭爱及其配偶、银行共同协商确定,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为降低公司融资成本,维护全体股东的利益,将不收取任何担保费用。

  公司控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶为支持公司业务发展,更好的满足公司日常经营需要,为公司向银行申请授信提供连带责任保证担保,且不收取任何担保费用,体现了控股股东、实际控制人对公司的支持,符合公司和全体股东的利益。该交易不会对公司的经营业绩产生负面影响,更有利于公司的长远发展。

  本次关联担保事项为控股股东与实际控制人及其配偶为公司提供担保,且不收取担保费用。有利于公司的生产经营和长远发展。公司董事会认为:本次担保事项不会损害公司及投资者的利益,同意上述担保事项。

  公司全体独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可:认为该事项有利于公司经营发展,不会出现损害公司利益的情形,不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响,我们同意将该项事宜提交公司董事会审议,并履行相关的信息披露义务,关联董事需回避表决。

  经认真审核讨论后发表了以下独立意见:公司已将控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶孙二花女士拟为公司授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为本次担保暨关联交易事项有利于高斯贝尔降低融资成本,推进经营业务开展。我们认为该事项是公开、公平、合理、合规的,控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶孙二花女士为公司提供连带责任保证担保不收取任何费用,没有损害中小股东和公司的利益,有利于公司的长远发展。审议本事项过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充分,相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。因此,我们同意此议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议后提交2018年年度股东大会审议。

  高斯贝尔本次关联交易事项已经上市公司董事会审议通过,关联董事回避了表决,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《公司章程》的规定,且不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见与独立意见;

  3、招商证券股份有限公司关于公司控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见。

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步完善高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“高斯贝尔”、“公司”或“本公司”)规范运作机制和管理体系,公司于2019年4月4日召开了第三届董事会第二十二次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,同意对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下:

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“高斯贝尔”、“公司”或“本公司”)于2019年4月4日召开了第三届董事会第二十二次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司以自有资产抵押向银行申请授信的议案》。现就公司自有资产抵押向银行申请授信的先关事宜公告如下:

  为满足公司生产经营需要,保证公司持续健康地发展,公司拟以自有资产抵押给交通银行郴州分行、华夏银行郴州分行,合计申请金额不超过19,000万元的授信。:

  截止2019年3月31日,本次抵押资产的账面价值总计为5553.71万元,占最近一期经审计净资产的8.59%,交通银行股份有限公司郴州分行评估抵押价值为12,424.5万元;华夏银行郴州分行评估抵押价值为3,852万元,抵押期限均为三年。根据《公司章程》的规定,本次抵押经董事会审议通过生效,并授权董事长刘潭爱签署上述资产抵押的相关法律文件。

  公司将根据实际经营需要与银行签订授信合同,最终实际签订的合同总额将不超过上述总额度,本次抵押资产为公司正常银行融资所需,对公司生产经营不存在不利影响。

责任编辑:admin

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